华泰联合许曦：半导体企业跨境并购纵向拓展产业链，横向扩大海外市场份额
集微网消息，过去几年，中国企业在全球发起的投资并购案例不断，其中在半导体领域尤甚。整个跨国的半导体企业大型并购案件超过40起，其中中资参与的半导体并购案超10起。譬如，在中资的主导下，闻泰科技收购安世半导体、韦尔股份收购豪威科技、北京君正收购ISSI等并购案，跨境并购快速完善了中国半导体产业链。
不过，在全球新的贸易形势下，世界各国政府正严格审查收购交易，中国企业海外并购遭遇一定的政策阻力。可即便如此，中国企业仍在全球物色优质标的，通过投资并购积极完善自身的产业布局。
鉴于此，为了让国内企业及资本充分了解跨境并购的流程和风险，7月17日（周五）14:00-15:00，集微网邀请华泰联合证券投行业务线TMT行业部副总裁许曦做客第十五期“开讲”，带来以《中国企业跨境并购基本情况及案例分享》为主题的精彩演讲，与集微直播间的观众分享跨国并购相关情况和流程，以及跨国并购案中的注意事项和潜在风险。
许曦，华泰联合证券投资银行部TMT行业部副总裁，毕业于英国埃克塞特大学，获得金融分析与资金管理硕士学位，拥有近6年投行经验，作为项目组主要成员参与的项目有：分众传媒借壳七喜控股（002027）并配套融资项目、智度投资2016年（000676）重大资产重组项目、润和软件（300339）2016年度非公开发行股票项目、顺丰速运借壳鼎泰新材（002352）并配套融资项目、闻泰科技（600745）收购安世半导体并配套融资等项目，在上市公司并购、资本市场融资等领域拥有丰富的投资银行业务经验。
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跨境并购对上市公司意义何在？
近年来，以半导体产业链为主的电子行业跨境并购比较活跃。一方面，我国在这方面基础较薄弱，跨境并购有助于引进国外先进技术，推动企业转型升级；另一方面，新技术更新速度快、产品生命周期短，研发需要投入大量的人力、物力和财力，具有高度风险，通过跨国并购的方式，购买对方企业的现有的技术和研发人员，可以降低研发成本。
“国内企业通过并购可实现纵向整合产业链发挥协同效应，横向并购扩大海外市场的份额。”许曦介绍到，跨境并购以产业链上的纵向并购为主，有助于中国企业拓展产业链，提高上下游的把控力。在演讲过程中，许曦结合操盘的闻泰科技收购安世半导体案例，讲解了收购安世半导体对闻泰科技在技术、产业链以及财务协同的意义。
闻泰科技收购安世半导体是A股最大的半导体并购案。闻泰科技是全球手机ODM龙头企业，连续多年出货量领先，市场份额将近三分之一，收购标的安世总部位于荷兰奈梅亨，原飞利浦半导体标准产品事业部，全球知名的半导体IDM公司，专注于分立器件、逻辑器件和MOSFET器件市场，三大业务均处于全球领先地位。结合闻泰科技在智能通讯终端系统解决方案领域的经验积累，以及安世领先的元器件产品和封测技术，双方已就相关产品的研发进行了深入的探讨和论证，合作推出4G半导体通信模组样品，未来可进一步研发5G车规级产品，有利于更好地把握车联网、5G等新兴市场的发展机遇。除了该案例外，许曦根据近几年来中国企业在全球发起的投资并购案例总结了跨界并购趋势。2014年后，中国半导体产业掀起了一波并购高潮，极大补充和完善了产业链，众多半导体公司也得以快速成长和壮大。
在复盘近几年的跨境并购案，许曦认为2020年跨界并购主要有五大趋势：疫情使中企跨境并购规模短期承压，但中长期向好趋势不变；上市公司仍将扮演主角；并购支付方式将多元化发展；技术引进型跨境并购仍将是热点；不同区域并购类型有所分化，中企对欧美发达国家标的并购形成阻碍，但对“一带一路”沿线与中国香港标的的并购热度进一步提升。
跨境并购如何规避风险和做好尽调？
综合分析了中国以及国际上半导体企业并购案例，许曦梳理了跨境并购的一般流程及注意事项。根据并购的完整流程，许曦划分了战略准备阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段、并购接管阶段和并购整合阶段，在不同的阶段制定了不同的流程工作。
除了一般的操作流程外，许曦还结合跨境并购经验，整理了公开竞标项目流程、收购海外上市公司流程。在收购过程中仍需要重点做的工作就是通过境内监管审批程序和境外监管审批程序。企业跨境收购需要商务部、发改委等部门审核，而上市公司跨界收购还需要证监会审核。
境外审批主要包括外国投资审查、反垄断审查和相关行业审查。以美国、德国为例，外国投资审查主要是对国家安全相关的行业清单进行审查。相关行业审查方面，包括能源行业、通信行业和金融行业等方面。
“在跨境并购中，企业应该重点注意的是尽职调查的流程和要点。”对此，许曦解释到，由于跨界并购过程中尽调时间较短，因此在尽调中需重点识别标的公司业务、财务、税务、法律和人力资源等各项风险。在演讲过程中，许曦强调到：“在人力资源方面值得企业重点关注，是否有复杂的年金计划，员工激励，发行了多少期权，公会势力、劳资协议、潜在的劳资负债、关键员工的识别及留任计划。这些都需要买方与卖方进行积极沟通，找到合适的解决方案。”企业需要根据识别的风险，确认目标公司价值，安排交易结构，磋商交易协议。
根据前述尽职调查注意事项，跨境并购非常复杂，涉及到境内外审批，需要从业务、财务、税务、法律等多方面对目标公司进行尽调，须聘请会计师、境内外律师、资产评估师等众多中介机构，针对不同的方面出具报告。
此外，跨境并购交易结构复杂、不确定因素多、潜在风险大、涉及的金额巨大、时间较长，参与的中介机构众多，需要聘请专业的财务顾问，对交易方案、融资方案、估值、潜在风险等出具专业意见，同时负责协调其他中介机构，总体推进项目进展，同时财务顾问还兼具资金融资的作用。
跨境并购如何选择适合的交易结构？
在跨境并购过程中，除了要重点关注并购流程与注意事项外，对于并购资金的合理安排也考验着企业的能力。因此，许曦强调，“上市公司要重点关注跨境并购交易结构设计。”在演讲中，许曦重点介绍了三种跨境并购交易结构设计方案：上市公司全现金收购、上市公司大股东/基金收购后注入上市公司以及上市公司联合基金收购标的公司，后收购少数股权。
对于上市公司全现金收购，许曦认为，“上市公司全现金并购标的公司是比较直接的方式，不需要通过证监会核准，时间周期相对比较短。”其中典型案例就是，西王食品联合春华资本采用现金对价海外收购Kerr公司100%股权。
对于“上市公司大股东/基金先收购标的公司，后续注入上市公司”的交易结构设计，许曦表示“这种设计方案的好处在于，由于海外收购主要采用公开竞标方式，时间比较短且资料有限，如果采用上市公司直接收购，相关信息披露要求高且可能触发交易所或证监会的备案或审核，不利于快速锁定标的。为了快速锁定标的公司，往往由上市公司大股东联合基金先发起海外收购锁定标的公司，再通过与大股东换股的方式实现资产向上市公司的注入”南京新百收购Natali就是这种方式的典型案例。
采用“上市公司联合基金收购标的公司，后收购少数股权”的交易结构，上市公司与联合人民币/美元基金收购境外公司，而后由上市公司通过换股或支付现金的方式收购基金持有的少数股权。在许曦看来，“上市公司联合并购基金，减少上市公司出资压力；部分并购基金具有与标的公司同行业的渠道优势，联合并购基金收购有助于产生更大的协同效应。”长电科技收购星科金朋是采用的这种交易结构。
最后，为方便不同企业选择合适的交易结构，许曦对上述三种交易结构进行优劣势比较。一般来说，上市公司全现金收购直接并入上市公司，避免两次交易行为，但上市公司的资金压力较大；上市公司大股东/基金先收购标的公司，后续注入上市公司的方式操作便利，时间相对可控，成功率高但大股东需要在换股时业绩对赌，且大股东及其关联方所换取的上市公司股票在36个月内不得转让；而“上市公司大股东/基金先收购标的公司，后续注入上市公司”的交易结构可有效缓解集团公司和上市公司双方的资金压力，但项目前期需就未来将目标公司完全注入上市公司进行深度谈判。
许曦也强调，上市公司可根据自身的实力以及交易标的实际情况选择适合自己的交易结构。
（校对/ Arden）
